‘酷游九州体育’乐视网留下的违规问题谁来回答 谁为“违规”言论买单?

从幕后到台前，离任一个月的孙宏斌，于是以率领自己的团队将贾跃亭与乐视网(300104.SZ)展开切割成。但力求首创后贾跃亭时代之前，除了资金，乐视网仍有诸多无法避免的问题必须问。

自4月17日至今，乐视网已清盘多达四个月，期间违规清盘的谴责此起彼伏。环绕在乐视网身上的违规批评远不止于此。2016年11月，贾跃亭的一封公开信反省乐视烧钱模式，让乐视体系的危机见诸于世。

此后近一年来，不仅他的百元股价论被发言，1元年薪、借款乐视网、增持乐视网的允诺皆落空，本人也出走美国。去贾跃亭化，孙宏斌团队首先要面临的是乐视网繁杂的关联交易。

关联交易目前是整个上市监管里分列第一位的，而且有好几十亿。按照乐视网新的CEO梁军的众说纷纭，公司将拿走三大方案解决问题关联交易。但在专业人士显然，乐视网此前关联交易的定价否公允、信格兰否合规还有待监管确认。

今年4月，乐视网因关联交易被北京证监局警告，但乐视却未回应展开公告，则属信格兰违规。乐视体系危机愈演愈烈以来，还包括贾跃亭的百元股价论在内，乐视网高层的公开发表允诺、言论，合规性有一点厘清。有证券法律师对第一财经记者称之为，乐视高层多次就牵涉到公司经营、股价的脆弱信息公开发表倾听，因涉嫌欺诈称述。

允诺屡屡落空2014年以来，贾跃亭、贾跃芳姐弟以向上市公司借款、反对上市公司发展等为理由展开平安保险，总计买入大约140亿元，也的确曾使之取得市场不少的拥趸。但截至目前，平安保险曾许下的借款允诺、增持允诺皆在落空之中，这否包含信格兰违规?2015年5月，乐视网发布贾跃亭的护持计划其计划半年内平安保险不多达乐视网总股本8%的股份，大约1.48亿股。

平安保险前，贾跃亭持有人乐视网8.3亿股，占到全部股本的44.85%。随后6月，贾跃亭启动第一次平安保险，于当月13日总计平安保险大约25亿元，股权比例从44.85%降到42.3%，平安保险金额25亿左右。

四个月后，贾跃亭再次平安保险，2015年10月贾跃亭向鑫根基金出让1亿股,出让金额32亿元。自此，贾跃亭上述平安保险计划在半年内即已完成。贾跃亭的第三次买入，再次发生在2017年的1月13日。

乐视网透露，乐视致新、乐视影业、乐视网在内的三个主体，通过股权转让、注册资本扩股等方式，取得来自融创中国旗下嘉睿汇鑫、乐视关联方乐然投资以及华夏人寿合计资金多达168亿元。其中，大约150亿来自嘉睿汇鑫。

在这之中，贾跃亭将其持有人的乐视网1.7亿股出让予融创中国，套现金额60.41亿元。意味着依赖出售乐视网股权，贾跃亭个人即买入117.41亿元。

此外，第一财经记者辨别找到，其姐姐贾跃芳分别于2014年1月、2014年12月年和2015年2月总计平安保险买入大约22亿元。再行走看，2015年7月，面临平安保险所引起的白热化争论，贾跃亭曾这样问：在全世界没一个公司的创始人，把自己的股票卖出去上百亿，长年五年免息赠予上市公司。最重要的是，你要辨别平安保险是为了什么。

彼时，贾跃亭拒绝接受媒体公开发表专访时曾称之为，如果大股东平安保险是为了放纵，那当然可以看作利空，甚至是公司经营有可能出有了问题，但他的平安保险是之后投放公司，为了乐视的经营和创意。这是几乎有所不同的概念。贾跃亭这样指出。

此外，贾跃亭及贾跃芳的数次平安保险，原本均预示有借款或增持允诺。乐视网于104年12月。

2015年2月两次与贾跃芳签定《借款协议》，分别允诺将借款1.78亿 元、不少于15亿元，借款期限皆不高于60个月，减免利息,用作补足乐视网营运资金。如出一辙的是，在2015年的两次平安保险中，贾跃亭亦允诺将其平安保险扣除全部赠予公司作为营运资金用于, 某种程度将是不高于 60 个月的免息。在涉及平安保险公告中，贾跃亭允诺，将在平安保险后因应乐视网办理借款申请，并依法信格兰。对于32亿元的借款，贾跃亭还于2016年5月14日新增了增持允诺。

乐视网2016年年报透露，贾跃亭允诺第二次买入的32亿元将全部借予上市公司用于,上市公司偿还后,所还资金将于六个月内全部用作增持乐视网股份。若增持均价高于平安保险均价，则平安保险扣除款项与增持总金额的差额将使用权赠送给上市公司。以上允诺，贾氏姐弟遵守的并不多。

从过往的公告来看，乐视网仅有于2015年6月23日与贾跃亭签定了一份《借款协议》，贾跃亭允诺向上市公司获取不少于25亿元借款，借款期限将不高于10年(120个月)，且减免利息。乐视网2015年年报透露，当年贾跃芳对乐视网追加借款3.86亿元(期末总借款14.02亿元)，与允诺的金额不存在极大进出;贾跃亭则向上市公司实际借款20.71亿元，严重不足25亿元。

上述允诺借款的借款期也并未小于60个月。据2016年乐视网年报，当年乐视网交还贾跃芳借款9.68亿元，剩4.34亿元并未交还;交还贾跃亭借款20.68亿元，只剩250.07万元并未还。而交还借款这段期间，正是乐视网甚至整个乐视的资金艰难期。

对于为何采行这种操作者，乐视网得出了冗长的说明。称之为以上借款虽为无息借款，但该部分资金用作企业日常经营，不应按照同期银行贷款利率计算出来利息，并算入财务费用和资本公积,而对公司损益导致直接影响。乐视网指出，如公司溶解不必要的有限公司股东资金反而不会对经营业绩产生较小负面影响,因此,大股东借款使用随借随还模式,公司根据生产经营所须要以及经营业绩专责考虑到来确保借款的时间和规模。

随借随还的模式实质上也未之后。2017年以来，当作贾式姐弟提款机的乐视网，在危机中越陷越深，此后并未取得来自这两人的借款，贾跃亭出走美国，增持计划亦仍未音讯。

按照深交所对创业板信披的拒绝，上市公司应该在定期报告公司、股东及实际掌控人允诺事项遵守情况中详尽透露公司、股东及实际掌控人做出的所有允诺及其遵守情况。证监会信格兰规则中亦有规定，上市公司年度报告中应该透露报告期内遵守完的，以及截至报告期末仍未遵守完的，由公司、股东、实际掌控人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方作出的允诺事项，还包括对公司中小股东所不作允诺。北京盈科律师事务所律师律师臧小丽向第一财经记者分析称之为，大股东作出的允诺可被看作一种与上市公司以及投资者的允诺，大股东若明知，理论上上市公司以及股东可以行政处分。对于实际掌控人借款、增持允诺落空，乐视网方面拒绝接受第一财经专访指出，该问题不应由贾跃亭个人问，因此未得出正面恢复。

关联交易微克牵涉违规作为上市公司，乐视网与非上市公司体系繁杂的关联交易曾被多次诟病，并因涉嫌违规。今年4月20日，乐视网曾因关联交易被北京市证监局开具警告函，董秘赵凯亦被拒绝拒绝接受监管谈话，不过，回应乐视网未公告，外界也少有注目。

据北京证监局查办，乐视网于2016年上半年与关联人再次发生的日常关联交易订购总额为324,872万元，销售金额为448,948万元。上述金额皆多达乐视网2016年经股东大会审查会并透露的预计金额。但对于的关联交易微克部分，乐视网并未及时开会股东大会审查会，并展开透露，因此违背了《上市公司信息透露管理办法》第四十八条上市公司应该遵守关联交易的审查会程序，并严格执行关联交易规避投票表决制度的规定，被北京证监局开具警告函，董秘也因此被拒绝拒绝接受监管谈话。

乐视网在关联交易方面的违规仅止于此?事实上，乐视网的关联交易仍然正处于微克状态。乐视网在2015年度日常关联交易预计中，拟向关联方订购智能终端产品、电影网络版权、小说剧本等改编权以及商品等合计不超强10亿元，向关联方销售商品及服务等合计不超强6亿元。

然而上述关联交易实际再次发生金额分别为27.1亿元、16.38亿元。到2016年，乐视网曾两度减少日常关联交易额度，并预计2016年与关联人再次发生日常关联交易订购总额不多达81.49亿元，销售商品、获取金融服务等金额不低于90.89亿元。

但从乐视网4月21日公告的年报来看，乐视网最后向贾跃亭掌控的关联方订购智能终端产品、电影网络版权等合计金额为74.98亿元;向关联方销售商品及服务、获取金融服务等再次发生金额多达128.68亿元，较计划远超过37.79亿元。2016年，随着公司业务加快发展和乐视生态布局大大延伸扩展，公司与关联方的业务合作减少。

2016年度日常关联交易远超过预计的主要原因是对TCL海外电子(惠州)有限公司的货物订购和对乐帕营销服务(北京)有限公司、乐视智能终端科技有限公司销售商品金额估计不足。乐视网则这样说明其关联交易微克问题。巨额微克的关联交易背后是贴现账款的急遽快速增长。

在4月21日透露的修改年报中，乐视网透露，2016年贴现账款金额为86.86亿元，相比2015年末的33.6亿元下跌158.5%;2016年末其他应收款余额53.07亿元，较2015年末快速增长320.25%。监管对乐视网的关联交易亦十分注目，5月8日，深交所创业板公司管理部向乐视网印发面谈函，拒绝乐视网就2016年年报中的关联交易、贴现账款以及预付账款、未来业绩预测等三大类16项问题作出详尽透露。但面临监管的16大问题，乐视网直到7月12日才得出恢复，且与上述警告函类似于的，乐视网未对面谈函以公告形式对此。

按照证监会信息透露的规则及交易所股票上市规则，上市公司接到证券监管部门的警告、监管函以及交易所的面谈函、监管措施函等，是有义务及时、原始透露的，选择性透露并不合规。臧小丽称之为。对于为何并未展开公告，乐视网的恢复则是证监局涉及网站早已挂起，请求自行查询。

7月14日，乐视网公告2016年报二次修正。这版年报中，乐视网透露2016年度前五大客户皆为关联企业，还包括乐帕营销服务、乐视智能终端、乐视移动智能、北京东方车云、Le Corporation Limited。

乐视网利用与这五家公司的关联交易，为上市公司贡献了44.56%的销售收入，合计97.97亿元。而贴现账款总额从86.86亿元减少至91.68亿元，坏账打算4.82亿元。前五大贴现方亦为关联方，还包括乐视智能终端科技有限公司、乐视移动智能、乐视电子商务、乐帕营销服务、乐视有限公司，贴现账款额29.03亿元，其中的坏账打算约8844.39万元。

乐视网与关联方的贴现账款远不止29亿元。乐视网2016年年报被其所聘请的审核机构信永中和会计师事务所开具带上特别强调事项段的无保留意见，最重要的原因则是其期末关联方贴现账款余额约38亿元,牵涉到29家关联公司。这些贴现账款的重复使用情况将各不相同各关联公司的经营情况,而出走美国的贾跃亭，以个人名义对该部分贴现账款为公司获取了借贷。我们看关联交易主要看两个方面，一是关联交易的量大不大，如果占到营收比重较小，则不会引发较为大的顾虑，为什么是通过关联方去交易，而不是必要卖给第三方;二是，上市公司销售产品给关联方的价格与卖给第三方的价格否完全一致。

一位来自四大会计师事务所的专业审核人士向第一财经记者回应。上述审核人士回应，关联交易占到营业收入比例多达四成却是交易量较为大的，这之中否牵涉到将上市公司的亏损移往到子公司，利益输送问题有一点监管注目。一个最重要的辨别标准是，需看上市公司卖给关联方的价格否相比之下低于第三方，若是，则不存在上市公司借子公司违规套利的指控。

上海一名投资基金研究总监亦指出，乐视网的关联交易仅次于的问题就是如何确保定价公允。都是在一个掌控体系下，对于定价的公允必须的是第三方审核机构专业核查。

他称之为。对于这一问题，深交所面谈函拒绝，乐视网一一列示向关联方销售产品的定价依据，并与市场同类产品的售价展开对比,解释关联方交易定价的合理性。此外，对于关联方贴现账款的偿还工程进度以及确保措施，乐视网此前未透露，也被监管重点注目。在7月12日的返批示中，乐视网称之为，与关联方六种业务类型皆定价合理。

关联方营收账款重复使用，乐视网则否认，公司虽已与主要欠款方达成协议偿还计划,最后订于 2017 年年末全部交还。实际掌控人贾跃亭将敦促涉及主体按照双方誓约缴付工程进度缴付。但截至目前,主要 6欠款方资金情况持续紧绷,贾跃亭及其关联方资产被银行采行挽救措施，未严格执行偿还计划。

关联交易一般合理的水平是占到营收在10%以下，多达10%，审核机构不会作为最重要事项注目，对于上市公司关联交易的流水表格都应当展开核查，以确保公允。上海一专门从事CPA(Certified Public Accountant)培训的专业人士告诉他第一财经，对于大额的关联交易，上市公司以及审核机构在信格兰方面不应更加缜密，以免对投资者构成信格兰误导。

在6月28日下午乐视网2016年股东大会上，乐视网财务总监亦特别强调，一般而言理想公司的贴现账款占到总资产额的10%-20%，现在乐视网的总资产300多亿元，贴现账款90多亿元，下一步最重要的工作就是把贴现账款占到总资产的比重降下来，减少到20%以下。谁为违规言论买单?纵观乐视网、乐视体系的危机愈演愈烈以来，乐视高层的观点、言论，合规性甚有一点揣摩。

2016年11月，贾跃亭的一封公开信反省乐视烧钱模式，让乐视体系的危机见诸于世。在这封公开信中，贾跃亭宣告乐视的节奏和战略的一系列调整。臧小丽则回应明确提出批评，对于有可能导致上市公司股价波动的信息，上市公司及其低管应确保其现实精确，且应当在证监会拒绝的信格兰平台展开透露，防止对投资者构成误导性陈述。

《上市公司信息透露管理办法》第四章临时报告及其第五章信息透露事务管理的涉及涉及条款规定，再次发生有可能对上市公司证券及其派生品种交易价格产生较小影响的重大事件，投资者仍未获知时，上市公司应该立刻透露，解释事件的起因、目前的状态和有可能产生的影响。在上述公开信中，贾跃亭还声称强迫总有一天只发给公司1元年薪。但2016年年报表明，乐视网2016年关键管理人员报酬总计1202万元。其中，贾跃亭2016年的报酬为51万元。

此外，允诺平安保险无息借款予上市公司亦为几乎构建，贾跃亭因此被指误导和明知于投资者。在仍未公告的情况下，好比贾跃亭一人有关乐视的言论被推向了合规审判席。

在公开信之后，贾跃亭曾因投资者交流会上的百元股价论遭到发言，其本人以及乐视网被深交所印发监管函。无论是关联交易的透露，还是贾跃亭及其关联方被银行所赐采行挽救措施，乐视网的信格兰被疑遮遮掩掩，甚至与其管理层公开发表言存在进出，这之中否又因涉嫌信格兰违规，尚需监管确认。以关联方营收账款的偿还为事例。

乐视网7月12日透露，欠款2017年年底全部交还。但乐视网新的CEO梁军七月底拒绝接受媒体专访时回应，8月底半年报将发布一部分关联交易的处置，到年底基本最少能清扫七八成的关联交易，只剩的一部分须要2018年再行处置。解决问题关联交易问题，梁军通过专访透露三大方案：第一个方案，贾跃亭卖掉资产必要还现金给上市公司;第二个方案，非上市公司还是有很多杰出资产，通过债转股的方式把这部分资产变为上市公司业务，梁军称之为这件事正在展开且过段时间不会展开公告;第三个方案，非上市公司的有形资产，需要抵押的部分再行做到一些抵押。

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